المرسوم التشريعي رقم /55/ للعام 2006 وتعديلاته

رئيس الجمهورية

بناءً على أحكام الدستور.

وعلى أحكام القانون 22 لعام 2005

يرسم  ما يلي:

قانون سوق الأوراق المالية

الفصل الأول: تعاريف وأحكام عامة

المادة – 1–       

يهدف هذا القانون إلى تنظيم جميع العمليات المتعلقة بإصدار وطرح وتداول وتسوية وانتقال ملكية الأوراق المالية.

المادة – 2–       

أ– يقصد بالكلمات والعبارات الآتية في مجال تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي ما يلـي:

الهـيـئة: الأوراق والأسواق المالية السورية المحدثة بالقانون رقم/22/ لعام2005 .

المـجلس:مجلس مفوضي الهيئة.

رئيس المجلس: رئيس مجلس المفوضين- الرئيس التنفيذي للهيئة.

السـوق: سوق دمشق للأوراق المالية وأي سوق أخرى تنشأ وفقاً لأحكام القانون وتشتمل على:

السوق النظامية: وهي التي يتم من خلالها تنظيم التعامل في القاعة بأسهم شركات تحكمها شروط إدراج خاصة يحددها المجلس.

السوق الموازية: وهي التي يتم من خلالها تنظيم التعامل في القاعة بأسهم شركات تحكمها شروط إدراج ميسرة خاصة بهذه السوق تعمل على توفير السيولة المبكرة للأوراق المالية المدرجة وذلك إلى حين توفر الشروط الخاصة بإدراجها في السوق النظامية.

مجلس الإدارة: مجلس إدارة السوق.

المدير التنفيذي: المدير التنفيذي للسوق.

العضو: الشخص الاعتباري العضو في السوق.

الشركة المرخصة: شركة الخدمات والوساطة المالية المرخص لها من قبل الهيئة والتي تمارس عملاً أو أكثر من أعمال الوسيط المالي أو الوسيط لحسابه أو أمين الاستثمار أو مدير الإصدار أو أي نشاط استثماري أو استشاري آخر وفق ما تحدده الهيئة بموجب القوانين والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاها.

المصدر: الشخص الاعتباري الذي يصدر أوراقاً مالية أو يعلن عن رغبته في إصدارها.

عقد التداول: العقد الذي يتم بموجبه شراء أوراق مالية أو بيعها.

الوسيط: الشخص الاعتباري المرخَّص له من قبل الهيئة لممارسة أعمال الوسيط المالي أو الوسيط لحسابه، والذي يتمتَّع بالجنسية السورية.

المعتمد: الشخص الطبيعي العامل لدى الوسيط الذي تعتمده الهيئة إدارياً وفنياً لممارسة الأعمال المرخص بها للوسيط.

الأقرباء: الزوج أو الزوجة والأولاد القصَّر.

الأشخاص ذوي العلاقة: يقصد بالأطراف ذوي العلاقة بالشركة المصدرة للأوراق المالية الأشخاص المذكورين أدناه:

·                       أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة لها أو الشركات الشقيقة.

·                       المدير العام أو أي موظف يتبع مجلس إدارة الشركة ويرفع إليه تقاريره بشكل مباشر.

·                       كل شخص يمتلك أو يسيطر على 10 في المائة أو أكثر من التصويت في الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشركات الشقيقة.

·                       كل شخص ينتسب إلى أي من الأشخاص الطبيعيين المذكورين في البنود الثلاثة الأولى الواردة أعلاه ويشمل ذلك الزوج أو الزوجة والأولاد القصَّر.

المـركز: مركز المقاصة والحفظ المركزي للأوراق المالية.

 ب – يكون للكلمات والعبارات غير المعرَّفة بهذا القانون المعاني المخصصة لها بالقانون رقم /22/ لعام /2005/ والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة – 3 –

 يقصد بالأوراق المالية لغايات هذا المرسوم التشريعي:

‌أ-أسهم الشركات المساهمة السورية القابلة للتداول.

‌ب-أدوات الدين القابلة للتداول التي تصدرها الشركات المساهمة السورية.

‌ج-أدوات الدين العام القابلة للتداول الصادرة عن حكومة الجمهورية العربية السورية.

‌د- الوحدات الاستثمارية الصادرة عن صناديق وشركات الاستثمار.

هـ -أي أوراق مالية أخرى سورية أو غير سورية، متعارف عليها على أنها أوراق مالية، ويتم اعتمادها كذلك من قبل المجلس.

المادة – 4 – 

لا تعتبر أوراقاً مالية الأوراق التجارية كالشيكات والسفاتج، والاعتمادات المستندية والحوالات والأدوات التي تتداولها المصارف حصراً فيما بينها وبوالص التأمين. 

المادة – 5 –

 أ – تُحدَث في الجمهورية العربية السورية سوق لتداول الأوراق المالية تسمى (سوق دمشق للأوراق المالية)، تتمتع بالشخصية الاعتبارية والاستقلال المالي والإداري، ولها بهذه الصفة تملك الأموال المنقولة وغير المنقولة والتصرف بها، والقيام بجميع التصرفات القانونية لتحقيق أهدافها، بما في ذلك إبرام العقود، ولها حق التقاضي، ولرئيس مجلس الإدارة أن يوكِّل محامياً ليمثلها في الإجراءات القضائية، وهي ترتبط بالهيئة وتعمل تحت إشرافها.

ب- يكون المقر الرئيسي للسوق مدينة دمشق.

ج- تخضع سوق دمشق للأوراق المالية في ممارسة عملها ونشاطاتها لأحكام هذا المرسوم التشريعي والأحكام المنصوص عليها في قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم /22/ لعام 2005 وتعليماته التنفيذية ومختلف الأنظمة الصادرة عن مجلس إدارة السوق بعد اعتمادها من قبل الهيئة.

د- لا تسري على السوق أحكام القوانين والأنظمة المتعلِّقة بالقطاع العام والمؤسسات العامة.

هـ لا يجوز لها القيام بالأعمال التجارية أو أن يكون لها مصلحة خاصة في أي مشروع أو أن تقتني أو تمتلك أي أوراق مالية.

و- لا يخضع المدير التنفيذي للسوق والعاملين فيها أو في المراكز المتخصِّصة التابعة لها، لأحكام القانون الأساسي للعاملين في الدولة، وتسري عليهم أنظمة التعيين والرواتب التي يصدرها مجلس إدارة السوق وفقاً لاختصاصاته المحددة بهذا المرسوم التشريعي بعد اعتمادها من مجلس المفوَّضين.

ز- مع مراعاة أحكام الفقرة /د/ من هذه المادةتطبَّق أحكام قانون جباية الأموال العامة على تحصيل أموال السوق وحقوقها لدى الغير.

المادة – 6 –

تهدف السوق إلى توفير المناخ المناسب لتسهيل استثمار الأموال وتوظيفها وتأمين رؤوس الأموال اللازمة لتوسيع النشاط الاقتصادي من خلال ترسيخ أسس التداول السليم والواضح والعادل للأوراق المالية. وتشمل مهام السوق في إطار ذلك ما يلي:

أ- وضع وتطبيق الإجراءات وأساليب العمل الكفيلة بضمان تداول كفؤ وشفاف وتوفير آليات عمل وأنظمة متطورة.

ب- التأكد من عدالة متطلبات الإدراج وكفايتها وشفافيتها، وتطبيق قواعد التداول السليم، وتوفير المعلومات الصحيحة عن الأوراق المالية المدرجة في السوق.

ج- توفير قواعد وإجراءات سليمة وسريعة ذات كفاية للمقاصة والتسوية من خلال مركز المقاصة والحفظ المركزي.

د- وضع معايير مهنية لشركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها ومعتمديهم وتطبيقها في السوق، وكذلك معايير التدريب والخبرة لأعضائها.

هـ التحقق من قوة ومتانة الأوضاع المالية لشركات الخدمات والوساطة المالية من خلال المراجعة الدورية لمدى التزامها بمعايير كفاية رأس المال، ووضع الترتيبات المناسبة لحماية الأموال والأوراق المالية المودعة لدى هذه الشركات.  

و- إعداد التقارير ونشر المعلومات والمؤشرات عن أداء ونشاط السوق.

ز- إقامة علاقات تعاون مع الأسواق والبورصات والمنظمات الإقليمية والدولية ذات العلاقة.

ح- إبداء الرأي في تطوير التشريعات والأنظمة ذات العلاقة بعمل السوق.

المادة – 7 –

أ – يتم التداول بالأوراق المالية في السوق بموجب عقود تداول تبرم بين الوسطاء الأعضاء، تدوَّن في سجلات السوق وتتم لحساب هؤلاء الوسطاء أو لحساب عملائهم وفقاً لأنظمة السوق الداخلية وتعليماتها.

ب- تكون القيود المدوَّنة في سجلات السوق وحساباتها، سواءً كانت خطية أو إلكترونية، وأي وثائق صادرة عنها دليلاً قانونياً على تداول الأوراق المالية المبيَّنة فيها بتاريخ تلك السجلات أو الحسابات أو الوثائق ما لم يثبت عكس ذلك.

ج- بالنسبة لتداول أسهم الشركات المساهمة التي لا تنطبق عليها شروط الإدراج الخاصة بأحد السوقين النظامية أو الموازية، فيتم في مجلس مؤلَّف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الشركة ذات العلاقة وفقاً لأحكام المادة /145/ من قانون التجارة النافذ. 

المادة – 8 –

أ – تكون عضوية السوق إلزامية لكل شركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها (باستثناء شركات الاستشارات المالية ذات المسؤولية المحدودة)، ولكل الشركات المصدرة للأوراق المالية التي يتمَّ قبول إدراج أسهمها في السوق.

ب- تتألف الهيئة العامة للسوق من الأعضاء المسددين لبدلات الانتساب إلى السوق وبدلات الاشتراك السنوية فيها. ويحدد النظام الداخلي للسوق شروط ومتطلبات العضوية ومسؤولياتها.

ج- تشمل صلاحيات الهيئة العامة للسوق النظر في مختلف الأمور المتعلقة بالسوق وتطويرها، ويشمل ذلك على وجه الخصوص:

·                       مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن أعمال السوق وخطتها المستقبلية.

·                        الاستماع إلى تقرير مدقق حسابات السوق عن ميزانيتها وحساباتها الختامية وأوضاعها المالية والموافقة عليها.

·                       الإطلاع على مشروع الموازنة المقدمة من مجلس الإدارة واتخاذ القرار بشأنه.

·                       انتخاب ممثلي شركات الخدمات المالية و ممثلي الشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية التي قبلت أسهمها للإدراج في السوق في مجلس إدارة السوق، وذلك باستثناء أعضاء مجلس الإدارة الأول فيتم تسميتهم بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناءً على اقتراح من مجلس المفوضين.

·                       تعيين مدقق الحسابات وتحديد تعويضاته.

د- تعقد الهيئة العامة للسوق اجتماعات عادية سنوية وغير عادية عند الحاجة برئاسة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه، ويحدد النظام الداخلي للسوق تفاصيل الدعوة للاجتماعات وقانونية انعقادها وطرق اتخاذ القرارات فيها. 

 المادة – 9 –

أ – يدير السوق مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء يسمَّى بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح مجلس المفوضين، يختارون من بينهم رئيساً ونائباً للرئيس، ويتكون المجلس على النحو الآتي:

1) ممثل عن الهيئة: عضواً

2) ممثل عن مصرف سورية المركزي: عضواً

3) عضوان يمثلان شركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها.[1]

4) عضوان يمثلان الشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية، الأعضاء في السوق.

5) ثلاثة أعضاء من أصحاب الخبرة والمؤهلات في الأسواق المالية يختارهم المجلس.[2]

ب- تكون مدة عضوية مجلس إدارة السوق ثلاث سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة فقط بالنسبة للأعضاء المشار إليهم في الفقرات (3-4-5) من الفقرة السابقة.

ج- يتولى رئيس مجلس الإدارة تمثيل السوق أمام القضاء وأمام الغير وله أن يفوِّض أياً من صلاحياته إلى نائبه أو أحد أعضاء مجلس الإدارة.

د- يتولى نائب رئيس مجلس الإدارة صلاحيات الرئيس عند غيابه أو شغور منصبه.

هـ- يحضر المدير التنفيذي اجتماعات مجلس الإدارة ويشترك في المناقشات دون أن يكون له حق التصويت ويكون مقرراً للمجلس.

و- يحدد النظام الداخلي للسوق شروط العضوية والإجراءات المتعلقة بعقد اجتماعات مجلس إدارة السوق وكيفية اتخاذ القرارات فيه.

المادة – 10 –

يتولى مجلس إدارة السوق القيام بمهامه وصلاحياته بإشراف مجلس مفوَّضي الهيئة ومنها:

1) اتخاذ ما يلزم من إجراءات لمتابعة تنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بموجبه.

2) مراقبة أعمال السوق من اجل حماية مصالح المستثمرين المتعاملين والتأكد من أن التعامل يتم على أسس سليمة وعادلة، وله حق تعليق إدراج أي ورقة مالية في الحالات التي يراها ضرورية لحماية مصالح المستثمرين مع إعلام الهيئة عن ذلك.

3) عدم السماح ببيع الورقة المالية التي تم شراؤها في نفس اليوم.

4) الاقتراح على مجلس المفوضين تحديد الحد الأعلى لارتفاع قيمة الورقة المالية والحد الأدنى لانخفاضها في اليوم الواحد. [3]                              

5) الاقتراح على الهيئة وقف التداول في السوق لمدة يوم واحد.

6) الإشراف على توفير ونشر المعلومات والبيانات الكافية وبالسرعة اللازمة عن تداول الأوراق المالية والتحقق من سلامتها ودقتها ووضوحها.

7) تحديد أيام وساعات التداول في السوق وفقاً للظروف المناسبة.

8) إقرار الموازنة التقديرية للسوق والإشراف على تنفيذها.

9) إعداد الميزانية والحسابات الختامية.

10) وضع القواعد المنظمة للاستعانة بالخبراء اللازمين لحسن أداء السوق.

11) وضع السياسات العامة لتدريب موظفي السوق.

12) قبول الأعضاء في السوق.

13) أي مهام أو صلاحيات أخرى بموجب الأنظمة الداخلية والتعليمات الصادرة عن الهيئة.

ب- إعداد ورفع مشاريع الأنظمة واللوائح والقواعد والتعليمات اللازمة لعمل السوق إلى الهيئة لاعتمادها، ومن هذه المشاريع:

1) النظام الداخلي للسوق ونظام الموظفين والنظام المالي والمحاسبي.

2) قواعد وشروط إدراج وتداول الأوراق المالية.

3) قواعد النشر الفوري المنتظم للمعلومات المتعلقة بصفقات الأوراق المالية المنفذة في السوق.

4) قواعد الالتزامات المترتبة على الشركات المصدرة، والمساهمين، والأعضاء، بالإفصاح للسوق عن المعلومات التي ترى السوق أنها ضرورية.

5) معايير السلوك المهني التي تطبق على أعضاء السوق وموظفيهم، وأعضاء مجلس الإدارة، والمدير التنفيذي للسوق، وموظفي السوق والمركز، وتشمل الإجراءات والعقوبات التأديبية بحق من يخالف هذه المعايير أو أي شروط ومتطلبات أخرى تنص عليها اللوائح والتعليمات.

6) نظام تسوية المنازعات بين أعضاء السوق وبين الأعضاء وعملائهم.

7) تحديد البدلات والعمولات التي تتقاضاها الشركات المرخصة لقاء الخدمات التي تقدمها.

8) المعلومات والبيانات والسجلات التي يجب على السوق الإفصاح عنها.

9) أي قواعد وتعليمات أخرى ترى السوق ضرورتها لحماية المستثمرين من حيث توفير العدالة والكفاية والشفافية في كل ما يتعلق بشؤون السوق.

يلتزم أعضاء مجلس الإدارة بما يلي:  

·                       الإفصاح للهيئة وللسوق عما يملكه كل منهم وزوجه أو زوجته والأولاد القصَّر من أوراق مالية وعن أي مساهمات أو حصص في أي شركة خدمات مالية وأي تغيير يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تاريخ التغيير.

·                       الإفصاح عن أي مصلحة تخصه بشأن أي موضوع مطروح للنقاش على مجلس الإدارة وفي هذه الحالة يجب عليه ترك الجلسة وعدم المشاركة في التصويت عند اتخاذ القرار.

·                       المحافظة على المعلومات السرية الخاصة بالسوق وعدم نقلها لأي طرف آخر.

·                       عدم استغلال أي معلومات حصل عليها بحكم عضويته أو تمثيله في مجلس الإدارة لمصلحته أو لمصلحة أي طرف آخر.

المادة – 12 –

أ– يُعيَن مدير تنفيذي للسوق ونائب له بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على توصية من مجلس المفوضين واقتراح من مجلس إدارة السوق، ويتم اختيارهما من بين المتقدِّمين المؤهَّلين للقيام بأعباء هذين المنصبين من ذوي الكفاءة والخبرة العملية في إدارة الأسواق المالية والحائزين المؤهلات العلمية المناسبة (دكتوراه أو ماجستير في العلوم الاقتصادية والمالية أو الأسواق المالية)، ومستوفياً للشروط التالية:

1) أن يكون سوري الجنسية.

2) أن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.

3) ألا تقل خبرته في المجالات المالية أو الاقتصادية أو الأسواق المالية عن عشر سنوات.

4) ألا يكون قد صدر بحقه حكم بجناية، أو بجنحة أو بعقوبة تأديبية لأسباب تمس الشرف أو الثقة وأن لا تكون خدمته في أي وظيفة أو عمل قد انتهت أو انقطعت صلته بأي منها للأسباب المذكورة.

 ب- يحظر على المدير التنفيذي ونائبه القيام بأي عمل حكومي أو تجاري.

ج- يتولى المدير التنفيذي جميع الشؤون الإدارية والمالية والفنية للسوق ويكون مسؤولاً أمام مجلس الإدارة عن ذلك بما في ذلك ما يلي:

1) متابعة تنفيذ أحكام القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه والأنظمة الداخلية والتعليمات الصادرة عن السوق.

2) تنفيذ القرارات الصادرة عن مجلس الإدارة.

3) الرقابة على عمليات التداول المنفذة في السوق بما في ذلك إلغاء أو تعديل أي عملية جرت خلافاً للقانون أو الأنظمة أو التعليمات المعمول بها.

4) التوقيع على كافة الوثائق والمراسلات لتسيير أعمال السوق.

5) تعيين الموظفين وفقاً لأحكام نظام موظفي السوق بعد العرض على مجلس الإدارة.

6) متابعة حسن سير الأعمال في السوق وحسن أداء موظفيها وجهازها الإداري .

7) تحضير مشروع موازنة السوق وتقديمه إلى مجلس الإدارة قبل الثلاثين من شهر تشرين الثاني من كل سنة.

8) تقديم الحسابات ربع السنوية إلى مجلس الإدارة .

9) تقديم الميزانية والحسابات الختامية للسنة المالية المنتهية إلى مجلس الإدارة قبل نهاية شهر شباط من العام اللاحق.

10) ممارسة جميع الصلاحيات والأعمال الأخرى التي يعهد مجلس الإدارة بها إليه.

11) تزويد الهيئة بنسخ من قرارات الهيئة العامة للسوق ومجلس الإدارة.

د- على المدير التنفيذي ونائبه وأي من موظفي السوق أن يصرح خطياً إلى الهيئة بما يملكه أو يقع تحت تصرفه من أوراق مالية فور استلام مهامه وفور حدوث أي تغيير عليها.

هـ- يحظر على المدير التنفيذي ونائبه وأي من موظفي السوق أن يكون مساهماً أو شريكاً أو أن يمتلك أو يقع تحت تصرفه أي أوراق مالية صادرة عن أي شركة خدمات أو وساطة مالية عضو في السوق، كما يحظر عليهم القيام بأي عمل من شأنه:

1) استغلال أي معلومات اطلعوا عليها بحكم عملهم لدى السوق لغايات الكسب المادي أو المعنوي بشكل مباشر أو غير مباشر.

2)إفشاء أي معلومات سرية اطلعوا عليها بحكم عملهم لدى السوق لأي طرف آخر غير مفوض بالاطلاع عليها.

و- للمدير التنفيذي تفويض أي من صلاحياته لأي موظف رئيسي في السوق بموافقة مجلس الإدارة، على أن يكون التفويض محدداً وخطياً. ويتولى نائب المدير التنفيذي صلاحيات المدير التنفيذي في حال غيابه أو في حال شغور مركزه.

المادة – 13 –

تتكون موارد السوق مما يلي:

1) بدلات انتساب واشتراكات الأعضاء السنوية.

2) العمولات التي تستوفيها السوق لقاء عمليات البيع والشراء.

3) الاعتمادات التي تخصصها لها الدولة.

4) المنح والهبات التي تحصل عليها السوق من أية جهة توافق عليها الهيئة.

5) الغرامات المتحققة عن المخالفات المرتكبة لأنظمة السوق.

6) أي موارد أخرى تقررها الهيئة.

المادة – 14 –

على السوق أن تمسك ما يلي:

أ- الدفاتر والسجلات المحاسبية الخاصة بها من خلال نظام محاسبي تعده إدارة السوق وفقاً للمعايير المحاسبية الدولية.

ب- الدفاتر والسجلات الضرورية لمزاولة أعمالها وفق أنظمتها الداخلية والتعليمات الصادرة عنها. 

المادة – 15 –

أ – يكون للسوق موازنة مستقلة، بحيث تبدأ السنة المالية من اليوم الأول من شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من كانون الأول.

ب- تحتفظ السوق باحتياطي عام يعادل ضعف إجمالي نفقاتها المبينة في ميزانيتها السنوية السابقة، يتم تكوينه من الفائض من مواردها بعد اقتطاع جميع النفقات الرأسمالية والجارية التي تحتاجها السوق.

ج- إذا وقع عجز في ميزانية السوق لأي سنة مالية، يغطى من الاحتياطي العام وإذا لم يكف الاحتياطي العام لتغطية العجز فعلى أعضاء السوق أن يدفعوا بالتساوي المبلغ الكافي للتغطية الذي يعتبر ديناً لهم يسترد من صافي الإيرادات المتحققة فيما بعد.

أ- ينشأ في السوق، بقرار يصدر عن مجلس الإدارة، صندوق يسمى" صندوق ضمان التسوية" يتمتع بشخصية اعتبارية ذات استقلال مالي وإداري.

ب- يتولى إدارة الصندوق مدير يعيّن بقرار من مجلس الإدارة بعد موافقة المجلس.

ج- تكون العضوية فيه إلزامية للوسيط المالي والوسيط لحسابه وأية جهة أخرى يحددها نظام الصندوق.

د- يهدف الصندوق بصورة خاصة إلى تحقيق الأهداف التالية:

1- تغطية العجز النقدي لدى عضو الصندوق المشتري للأوراق المالية.

2- تغطية العجز في رصيد الأوراق المالية الذي يظهر لدى عضو الصندوق البائع نتيجة تداول الأوراق المالية في السوق.

هـ- يضع مجلس الإدارة، بموافقة المجلس، نظاماً داخلياً تحدد بمقتضاه كيفية إدارة الصندوق بما في ذلك بدل اشتراكات أعضائه والانتساب إليه والالتزامات المترتبة عليهم تجاهه وإدارة موجوداته وطريقة عمله والالتزامات المترتبة عليه لأعضائه وأحكام وإجراءات تصفيته.

و- يخضع الصندوق لرقابة الهيئة وإشرافها والتفتيش عليه والتدقيق على سجلاته.

ينشأ في السوق مركز يسمى مركز المقاصة والحفظ المركزي للأوراق المالية، يتبع سوق دمشق للأوراق المالية، ويقوم بمزاولة عمليات إيداع الأوراق المالية المتداولة في السوق وتسجيلها ونقل ملكيتها ومقاصتها وتسويتها، لقاء بدلات يحددها نظام البدلات الذي سيصدر بهذا الشأن.

يحدد نظام إجراءات المقاصة والتسوية والحفظ المركزي الإجراءات السليمة والفعالة التي تضمن صحة عمليات تسجيل وتسوية ومقاصة الأوراق المالية المتداولة في السوق بصورة نظامية، ويمكن للمركز أن يحتفظ بحسابات نقدية لأغراض عمليات تسوية ومقاصة الصفقات وذلك ضمن عملياته. وللهيئة صلاحية اعتماد أي من لوائح عمليات المركز وقواعده، أو تعديلها أو إلغائها أو تعليقها إذا رأت ذلك مناسباً.

يتولَّى إدارة المركز مدير متفرِّغ، يعيَّن بقرار من مجلس المفوضين بناء على اقتراح من مجلس إدارة السوق، ويحظر عليه أن يقوم بأي عمل حكومي أو تجاري آخر أو أن تكون له مصلحة أو ملكية في أي شركة خدمات أو وساطة مالية في السوق، ويمكن إعفاء مدير المركز من عمله بنفس الطريقة التي عُيِّن بها.

تتحمَّل السوق كامل نفقات المركز وتعود للسوق جميع موارده.

تكون العضوية في المركز إلزامية للشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية المدرجة أسهمها في السوق ولشركات الخدمات والوساطة المالية الأعضاء في السوق، بالإضافة إلى أية جهات أخرى يعتمدها مجلس المفوضين.

يعد مجلس إدارة السوق بناء على اقتراح مدير المركز النظام الداخلي والأنظمة والتعليمات اللازمة لإدارة شؤون المركز بما في ذلك ما يتعلق بالأمور التالية:

أ- تسجيل ونقل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق وتسوية أثمان تلك الأوراق المالية.

ب- تحديد المعلومات والبيانات والسجلات التي تعتبر سرية والأشخاص المفوضين بالإطلاع عليها بحكم عملهم.

ج- تحديد المعلومات والبيانات والسجلات التي يجب على المركز الإفصاح عنها وتلك التي يجوز للجمهور الإطلاع عليها.

د- وضع معايير السلوك التي تطبق على أعضاء المركز والموظفين.

يحدد النظام الداخلي للمركز هيكله التنظيمي ومجالات عمله وشروط العضوية فيه ومتطلباتها، وسائر الأمور الإدارية والمالية الخاصة بالمركز.

المادة – 24 –

 يتقاضى المركز من أعضائه بدل انتساب وبدل اشتراك سنوي، كما يتقاضى العمولات والأجور والبدلات التي تنص عليها أنظمته.

المادة – 25 –      

يحظر على موظفي المركز، والسوق، و مدققي الحسابات المستقلين، والمستشارين والخبراء فيهما، إفشاء أي معلومات عن مالكي الأوراق المالية المسجلين في السجلات، إلا في الحالات التي تحددها القواعد الصادرة عن السوق.

أ– يتم تسجيل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق، وتسوية ومقاصة أثمان تلك الأوراق بموجب قيود تدون في سجلات المركز. ويتعين تسجيل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق لدى المركز.كما توضح سجلات المركز أيضاً الرهونات أو المطالبات المتعلقة بالأوراق المالية المتداولة في السوق.

ب- يكون المركز هو الجهة الوحيدة المخوَّلة لتسجيل جميع حقوق ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق، وتكون القيود المدونة في سجلات المركز وحساباته، سواء كانت خطية أو الكترونية، وأي وثائق صادرة عنه دليلا قانونياً على ملكية الأوراق المالية المبينة فيها، وعلى تسجيل ونقل ملكية تلك الأوراق المالية وعلى تسوية أثمانها وذلك وفق الأسعار وبالتواريخ المبينة في تلك السجلات أو الحسابات أو الوثائق ما لم يثبت عكس ذلك.

ج- يصبح تسجيل ملكية الأوراق المالية نافذاً من الوقت الذي يتحقق فيه المركز بصفة نهائية من صحة وثائق الملكية. وعلى المركز أن يقوم فوراً بتسجيل جميع الصفقات المنفذة حال تبليغه بها واستلامها من قبله. وإذا قام لدى المركز أي سبب يدعو للشك في الوقائع الفعلية أو النظامية أو النتائج المترتبة على تسجيل ملكية الأوراق المالية، أو إذا أخطر المركز بان من شأن إجراء عملية التسجيل الإضرار بحقوق الآخرين، فإنه يجوز للمركز أن يقوم بإجراء التسجيل بصفة مبدئية، وعليه عندئذ أن يقوم فوراً باتخاذ الإجراءات المناسبة لتقرير الكيفية التي سيتم فيها التسجيل النهائي للأوراق المالية المعنية.

د- يجب على من يعتقد بوجود خطأ في المعلومات التي تم إدخالها في السجل يستدعي تصحيح السجل أو تعديله، أن يتقدم بطلب خطي إلى مدير المركز، أو أي شخص يعينه المدير لتلقي مثل هذه الطلبات. ويقوم المركز بتصحيح السجل أو تعديله بعد التحقق من صحة الملاحظات والمعلومات المطلوب تصحيحها أو تعديلها في السجل، ولا يتم هذا التصحيح أو التعديل إلا بعد أن يتم إخطار الشخص أو الأشخاص الذين يحددهم السجل كمالكين لهذه الأوراق المالية، وإعطائهم فرصة معقولة للتعليق على التصحيح أو التعديل المطلوب.

هـ يصدر المركز إشعاراً بالتسجيل بناءً على طلب المستثمر. وتحدد قواعد عمل المركز وإجراءاته كيفية تبليغ جميع المالكين للأوراق المالية المسجلين في سجلات المركز بشكل دوري عن الأوراق المالية التي يملكونها، والتي تكون مسجلة في سجلات المركز.  

للمركز الحق في الحجز بحكم قضائي على الأوراق المالية المملوكة لأي من أعضائه في حال تخلفه عن تسوية الالتزامات المترتبة عليه والمتعلقة بمهام المركز.

 أ – خلافاً لأي نص آخر، عند صدور قرار بإفلاس أو بتصفية أو الحجز على الوسيط المالي أو العضو في المركز وقبل الشروع في إجراءات الإفلاس أو التصفية أو الحجز وفقا لأحكام التشريعات النافذة، يتخذ المركز وفقا للتعليمات النافذة، الإجراءات اللازمة لإتمام تسوية عقود التداول التي كان العضو طرفا فيها قبل صدور ذلك القرار وتكون تلك العقود بعد تسويتها نافذة في مواجهة الغير.

ب- على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة للمجلس، من تلقاء نفسه أو بناء على طلب أي طرف ذي علاقة، تعديل أو إلغاء عقود التداول المشار إليها في الفقرة المذكورة أو أي جزء منها على أن يكون هذا التعديل أو الإلغاء مبرراً.

يجوز تحويل المركز إلى شركة مساهمة مملوكة من قبل أعضاء السوق، عند توفر المناخ الملائم لذلك. ويصدر بذلك قرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح مجلس المفوضين مبيناً الإجراءات والمتطلبات المتعلقة بهذا التحويل.

 يقصد بشركات الخدمات والوساطة المالية الشركات التي تباشر نشاطاً أو أكثر من الأنشطة التالية:

1. تقديم الاستشارات وتحليل ونشر المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية.

2. الوساطة في الأوراق المالية.

3. إدارة الإصدارات الأولية.

4. إدارة الاستثمار في الأوراق المالية وصناديق الاستثمار.

5. أمانة الاستثمار.

6. إدارة حسابات الحفظ الأمين للأوراق المالية.

7. أية خدمات أو أنشطة أخرى يتم اعتمادها من قبل الهيئة.

 أ – لا يجوز مزاولة أنشطة شركات الخدمات والوساطة المالية إلاّ بعد الحصول على ترخيص بذلك من الهيئة ، والقيد بالسجل المعد لديها لهـذا الغرض ، وذلـك وفقاً للقواعد والإجراءات التـي يحددّها نظام الترخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية.

ب- لا يجوز مزاولة أنشطة الخدمات والوساطة المالية في السوق للشركة المرخصة إلا إذا كانت هذه الشركة عضواً في السوق ومسددة لبدلات العضوية والاشتراك السنوي، وفقاً للنظام الداخلي للسوق.

تقدم طلبات تأسيس شركات الخدمات والوساطة المالية إلى الهيئة ، وفقاً لنظام الترخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية.

تصدر الهيئة قرارها بالبتّ في طلب الترخيص خلال مدة لا تتجاوز التسعين يوماً من تقديم الأوراق المطلوبة إليها.

يتعيّن لمنح الترخيص لشركة خدمات ووساطة مالية توافر الشروط التالية:

1-                   أن يكون طالب الترخيص شركة سورية مساهمة ، أو شركة ذات مسؤولية محدودة سورية أو أن يكون مصرفاً محلياً يعتزم ممارسة بعض الأنشطة أو الخدمات المالية من خلال شركة تابعة له.[4]

2- أن يقتصر غرض الشركة على مزاولة نشاط أو أكثر من الأنشطة المشار إليها في المادة الثلاثين.

3-ألا يقل رأس مال الشركة طالبة الترخيص وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عـن الحد الأدنى المحدد في نظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية، وفقاً لطبيعة نشاط الشركة.

4- أن تتوافر في القائمين على إدارة الشركة الخبرة والكفاءة اللازمة لعملها وفقاً لنظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية.

5- أداء كفالة مصرفية تحدد قيمتها والقواعد والإجراءات المنظمة لها في نظام التراخيص.

6-ألا يكون قد سبق الحكم على أحد مؤسسي الشركة أو مديريها أو أحد أعضاء مجلس الإدارة، بعقوبة في جناية أو جنحة ماسة بالشرف أو إحدى الجرائم المنصوص عليها في قانون الشركات أو قانون التجارة أو الحكم بإشهار الإفلاس، ما لم يكن قد ردّ إليه اعتباره.

للهيئة أن ترفض بقرار معلل طلب الترخيص أو وقف الترخيص أو إلغاءه وفقاً للقواعد والإجراءات التي يحددها نظام التراخيص لشركات الخدمات والوساطة المالية ، إذا تبيّن للهيئة أن الطلب يتضمن معلومات غير صحيحة أو مضللة أو أن تكون الشركة طالبة الترخيص لا تتوفر لديـها شروط الترخيص الواردة في المادة السابقة. أو أن تكون الشركة المرخّص لها قد أخلّت في الواجبات والالتزامات الواردة في هذا القانون والأنظمة والتعاميم الملحقة به .

تقوم الهيئة بقيد شركات الخدمات والوساطـة المالية مقابل بدل عضوية واشتراك سنوي يحددهما نظام بدلات هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.

يتعين على شركات الخدمات و الوساطة المالية المرخصة، الالتزام بالقواعد والإجراءات المنصوص عليها في نظام الترخيص لهذه الشركات. 

لا يجوز لأية شركة خدمات أو وساطة مالية أن تقرر وقف نشاطها أو تصفية أعمالها إلاّ بموافقة الهيئة وذلك بعد التحقق من أن هذه الشركة قد أوفت بجميع التزاماتها.

تلتزم شركات الخدمات والوساطـة المالية بالمحافظة علـى البيئة التنافسية الشريفة فـي إدارة أعمالها، ويحظّر عليها ما يلي:

1-الاتفـاق فيما بينها لتثبيت العمولات أو بدل الخدمات التي تتقاضاها أو لتحديد أنواع الخدمات التي تقدمها للعملاء.

2- الاتفاق فيما بينها للتأثير سلباً وبأي شكل من الأشكال على السوق.

3- حيازة أو الاندماج بشركة خدمات أو وساطة مالية أخرى أو إدارتها إلاّ بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.

يجوز لمجلس مفوّضي الهيئة أن يتخذ عـدداً من الإجـراءات أو التدابير الاحترازية للمحافظة على استقرار السوق و مصالح المساهمين والمستثمرين والحدّ من المخاطر عند حدوث مخالفة أو تجاوز للأحكام و الأنظمة الصادرة عن الهيئة من قبل أي شركة خدمات ووساطة مالية.

يحدث مجلس مفوضي الهيئة بقرار منه رابطة بين شركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها بهدف ضمان الالتزام بالممارسات المهنية السليمة والارتقاء بمهنة الخدمات والوساطة المالية، كما يصدر المجلس النظام الأساسي لهذه الرابطة.

الفصل السادس: صناديق الاستثمار

 أ – يجوز بقرار من رئيس مجلس الوزراء وبناء على اقتراح الهيئة إنشاء صناديق تهدف إلى استثمار مدخرات في الأوراق المالية.

 ب- يتخذ صندوق الاستثمار شكل شركة مساهمة برأس مال نقدي مدفوع بالكامل يعيّن حده الأدنى نظام صناديق الاستثمار الصادر عن الهيئة.

ج- يحدد نظام صناديق الاستثمار ضوابط استثمار أموال الصناديق، والأدوات الاستثمارية المسموح بالاستثمار بها طبقا للقواعد والشروط التي ينص عليها هذا النظام وكل ما يتعلق بقواعد عمل هذه الصناديق ولا سيما:

·                        الهيكل التنظيمي

·                       الأنظمة المحاسبية والقواعد التشغيلية.

·                        الإدارة وإتخاذ القرارات في صندوق الاستثمار.

·                        إجراءات حفظ الأوراق المالية وتقديم الخدمات للعملاء بكفاية.

·                       بدل الخدمات والعمولات وأتعاب الإدارة.

·                        قواعد وشروط إبرام الصفقات مع الأطراف ذوي العلاقة.

·                       تقارير الأداء وحساب قيمة الأصول وأسعار وحدات الاستثمار والإعلان.

·                       تحديد الشروط والمتطلبات للموافقة على تأسيس صناديق جديدة ومتطلباتها.

·                       المتطلبات الخاصة بالتقارير المالية والدورية للصناديق.

·                       متطلبات السيولة وحدود المخاطر.

أ – يتعين أن يحدد النظام الأساسي لصندوق الاستثمار النسبة بين رأس المال المدفوع للشركة المنشئة للصندوق وبين أموال المستثمرين في الصندوق بما لا يتجاوز ما يحدده نظام صناديق الاستثمار، ويصدر الصندوق مقابل هذه الأموال أوراقاً مالية في صورة وحدات استثمار يشارك حاملوها في نتائج استثمارات الصندوق. ويتم الاكتتاب في هذه الوثائق عن طريق المصارف المرخص لها بذلك.

ب- يحدد نظام صناديق الاستثمار إجراءات إصدار تلك الوحدات واسترداد قيمتها والبيانات التي تتضمنها وقواعد قيدها وتداولها في السوق.

يجب أن تتضمن نشرات الاكتتاب في وحدات الاستثمار التي تطرحها صناديق الاستثمار للاكتتاب العام، البيانات الإضافية الآتية:

1) السياسات الاستثمارية.

2) طريقة توزيع الأرباح السنوية وأسلوب معاملة الأرباح الرأسمالية.

3) اسم الشركة التي تتولى إدارة نشاط الصندوق وملخصا وافيا عن أعمالها السابقة.

4)طريقة التقييم الدوري لأصول الصندوق وإجراءات استرداد قيمة وثائق الاستثمار.

أ– يحتفظ صندوق الاستثمار بالأوراق المالية التي يستثمر أمواله فيها لدى مركز المقاصة والحفظ المركزي.

ب- يتولى أمين الاستثمار تقويم ومتابعة استثمارات الصندوق والتأكد من تطابقها مع السياسة الاستثمارية الواردة في نظامه الأساسي وأحكام هذا المرسوم التشريعي والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

ج- على أمين الاستثمار إعلام الهيئة ومدققي حسابات الصندوق عن أي مخالفة يرتكبها مدير استثمار الصندوق فور علمه بها، والطلب من مدير الاستثمار تصويب تلك المخالفات فوراً وإذا لم يستجب مدير الاستثمار للطلب يرفض أمين الاستثمار الاستثمارات المخالفة، دون أن يترتَّب على ذلك أي أثر مادي على الصندوق في جميع الأحوال.

المادة – 46 –

يتعين على الصندوق إخطار الهيئة بالقرارات التي تصدر بتعيين أعضاء مجالس الإدارة والمديرين المسؤولين عن إدارة أعمال الصندوق وبجميع البيانات المتعلقة بهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرارات المشار إليها، ويتم الإخطارعلى النموذج الذي تعتمده الهيئة لهذه الغاية. ويجوز لمجلس مفوضي الهيئة أن يصدر قراراً مسببا باستبعاد أي من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين المشار إليهم، إذا رأى في ذلك ما يحافظ على أموال المستثمرين بالصندوق.

أ– يجب على الصندوق أن يعهد بإدارة نشاطه إلى مدير استثمار باعتباره صاحب خبرة في إدارة صناديق الاستثمار وذلك بموجب عقد إدارة منظم أصولا. ولا يعد هذا العقد نافذاً إلا بعد اعتماده من قبل الهيئة.

ب- يتولى مدير الاستثمار التوقيع نيابة عن الصندوق في جميع الأمور المالية والقانونية وتمثيله لدى الغير.

ج- يقوم مدير الاستثمار بإعداد نشرة إصدار الوحدات الاستثمارية للصندوق وتسجيلها لدى الهيئة، ويتولى إدارة استثمارات الصندوق وفقا للسياسة الاستثمارية الواردة في نظامه الأساسي ولأحكام هذا المرسوم التشريعي والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه.

المادة – 48 –      

يحظر على مدير الاستثمار القيام بالعمليات الآتية:

‌أ- جميع الأعمال المحظورة على الصندوق بموجب نظامه الأساسي.

‌ب-استخدام أموال الصندوق في تأسيس شركات جديدة أو شراء أوراق مالية لشركات تحت التصفية أو في حالة إفلاس.

‌ج- الحصول له أو لمديريه أو للعاملين لديه على كسب أو ميزة من العمليات التي يجريها.

‌د-  أن تكون له مصلحة من أي نوع مع الشركات التي يتعامل في أوراقها المالية لحساب الصندوق الذي يديره.

هـ - أن يشتري المدير أو العاملون لديه وحدات استثمار للصناديق التي يدير نشاطها.

‌و-  أن يقترض من الغير، ما لم يسمح له عقد الإدارة بذلك وفي الحدود المقررة بالعقد.

‌ز- استثمار أموال الصندوق في وحدات صندوق آخر يقوم على إدارته.

‌ح- إذاعة أو نشر بيانات أو معلومات غير صحيحة.

‌ط-  إجراء عمليات بهدف زيادة العمولات.

أ– يقسم رأس مال صندوق الاستثمار إلى وحدات استثمارية متساوية في الحقوق، وتكون مسؤولية مالكي هذه الوحدات الاستثمارية محدودة بمقدار حصصهم في رأس مال الصندوق.

ب- تسدد قيمة الوحدات الاستثمارية نقدا ودفعة واحدة.

ج- لا يجوز لصندوق الاستثمار أن يمارس أعماله أو أن تباع وحداته الاستثمارية إلا بعد صدور شهادة التسجيل واستكمال المتطلبات التي يحددها المجلس.

د- لا يجوز الحجز على أموال الصندوق لتأمين أو لاستيفاء أي دين يترتب على أحد مالكي وحداته الاستثمارية. 

أ– تكون صناديق الاستثمار من أحد النوعين التاليين:

1) صندوق استثمار ذو رأس مال متغير يسمى (الصندوق المفتوح).

2) صندوق استثمار ذو رأس مال ثابت يسمى (الصندوق المغلق).

ب- للصندوق المغلق إصدار وحداته الاستثمارية بموجب طرح عام، وتدرج في السوق وفقاً لتعليمات الإدراج الصادرة بهذا الخصوص.

ج- للصندوق المغلق أن يتحول إلى صندوق مفتوح إذا نص نظامه الأساسي على ذلك على أن يصوب أوضاعه وفقاً لأحكام هذا المرسوم التشريعي والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

د- لا يجوز للصندوق المفتوح إصدار أو إطفاء وحداته الاستثمارية إلا وفقا للسعر المحسوب بناء على صافي قيمة موجوداته طبقاً للأسس والإجراءات المعتمدة من المجلس.

هـ لا يجوز للصندوق المفتوح التوقف عن إصدار أو إطفاء وحداته الاستثمارية في المواعيد المحددة في نظامه الأساسي إلا في حالات استثنائية يحددها المجلس.

و- يلتزم الصندوق المفتوح بأن تكون جميع استثماراته ذات سيولة عالية وكافية لتسديد التزاماته.

 ز- يحدد المجلس الحد الأدنى لنسبة السيولة النقدية الواجب على الصندوق المفتوح المحافظة عليها وكيفية احتسابها.

أ- يدقق حسابات صندوق الاستثمار مكاتب وشركات تفتيش حسابات معتمدة من الهيئة يتم تعيينها وتحديد بدل أتعابها وفقا للتعليمات الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص.

ب- لا يجوز لمكتب واحد أو شركة واحدة أن تراجع حسابات أكثر من صندوقين في وقت واحد، وذلك وفقا للقواعد والضوابط التي تصدر عن الهيئة.

يتعين على صناديق الاستثمار الإفصاح عن البيانات والمعلومات والتقارير المالية أسوة بالشركات المصدرة للأوراق المالية وفقاً لأحكام نظام الإفصاح الصادر عن الهيئة. 

مع مراعاة أحكام قوانين المصارف والتأمين يجوز للمصارف وشركات التأمين المرخصة في الجهورية العربية السورية أن تنشئ صناديق استثمار بعد الحصول على موافقة الهيئة. ويحدد نظام صناديق الاستثمار إجراءات الترخيص وأحكام وضوابط مباشرة هذا النشاط.

مع مراعاة الأحكام القانونية المتعلقة بالشركات، تخضع لأحكام هذا الفصل جميع الشركات المساهمة المصدرة للأوراق المالية وشركات الخدمات والوساطة المالية المرخص لها، الأعضاء في السوق.

تشمل اختصاصات مجلس إدارة الشركة العضو إضافة لما ورد في قانون التجارة ما يلي:

‌أ- اعتماد السياسات التجارية والمالية التي من خلالها يتم تحقيق أغراض الشركة وزيادة حقوق مساهميها.

‌ب- وضع الخطط اللازمة ومراجعتها وتحديثها من فترة لأخرى لتنفيذ إستراتيجية الشركة.

‌ج- اعتماد اللوائح والأنظمة الداخلية المتعلقة بتصريف أمور الشركة، وتحديد الاختصاصات والصلاحيات للإدارة التنفيذية.

‌د- اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات الجهات الرقابية.

هـ- التصديق على سياسة تفويض وتنفيذ الأعمال المنوطة بالإدارة التنفيذية.

و- مراقبة أعمال الإدارة التنفيذية والـتأكد من حسن سير العمل بما يحقق أهداف الشركة ولا يتعارض مع القوانين والأنظمة المعمول بها.

 ز- مراجعة صفقات الأطراف ذوي العلاقة التي لا تندرج ضمن أعمال الشركة الاعتيادية لدراستها تمهيداً لعرضها على الهيئة العامة.

ح- اعتماد وتقديم المعلومات إلى المساهمين بصورة دقيقة وفي الأوقات المحددة وفقا لتعليمات الإفصاح الصادرة عن الهيئة.

ط‌- مراجعة أداء الشركة لتقييم أعمالها وحسن إدارتها.

‌ي- تشكيل لجنة ثلاثية من بين أعضائه للتدقيق بحيث يتضمَّن قرار تشكيلها أسماء أعضائها ومهامها.  

‌ك- تشكيل لجان أخرى للقيام ببعض الأعمال بحيث يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم.

‌ل- تعيين الرئيس التنفيذي / المدير العام والموظفين الرئيسيين في الشركة وتحديد حقوقهم ومسؤولياتهم.

‌م- تقييم أداء أعمال اللجان المنبثقة عن المجلس وأداء الموظفين الرئيسيين.

‌ن- اعتماد البيانات المالية الفصلية والسنوية.

‌س-  لزوم تضمين تقرير مجلس الإدارة السنوي المقدم للهيئة العامة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات ومسوغات.

يعين مجلس إدارة الشركة المساهمة أحد أعضائه مقرراً يقوم بتدوين وقائع الاجتماعات يوضح فيه كافة المواضيع والتفاصيل الهامة التي تمت مناقشتها، والقرارات التي تم اتخاذها والأعضاء الحاضرين وتصويتهم على هذه القرارات. 

تعين الهيئة العامة للشركة العضو، مفتشي حسابات الشركة بناء على اقتراح مجلس إدارة الشركة، على أن يراعى في ذلك:

‌أ- أن يكون الاقتراح لمكاتب التفتيش بناء على توصية لجنة التدقيق، وذلك حصراً من اللائحة المعتمدة من قبل الهيئة.

‌ب- يعين مفتش الحسابات لسنة مالية واحدة ولا يتم تعيين ذات المكتب لأكثر من أربع سنوات مالية متتالية، ولا يجوز إعادة التعيين بعد ذلك إلا بعد مضي سنتين ماليتين.

‌ج- لا يحق لمفتش الحسابات الذي تعينه الهيئة العامة لمراجعة حسابات الشركة القيام بأعمال إضافية لا تدخل ضمن أعمال المراجعة والتي قد تؤثر على حياده أو استقلاليته. 

‌د- يجب على مفتشي الحسابات، كجزء من إجراءات المراجعة، أن يبلغوا المساهمين بأية أمور ذات أهمية مثل:

·                       مدى ملائمة وفاعلية أنظمة الرقابة الداخلية المعمول بها في الشركة.

·                       تقديم تقرير يفيد مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة.

·                        مدى التزام الشركة بوضع الأنظمة واللوائح الداخلية بكافة أنواعها ومدى ملاءمتها لوضع الشركة ومدى الالتزام بتطبيقها.  

هـ - إبلاغ مجلس إدارة الشركة عن المخالفات المكتشفة، وفي حال كون المخالفة جسيمة يتعين      تزويد الهيئة العامة بنسخة من التقرير المعد لذلك.

يتعين على مجلس إدارة الشركة العضو، مراجعة مدى فاعلية وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية بالشركة لمرة واحدة في العام على الأقل، على أن يتم التأكيد في تقريره الموجه إلى المساهمين بأنه تم عمل هذا الإجراء.

أ– يتم تعيين الإدارة التنفيذية للشركة العضو بموجب عقود تتضمن حقوقهم وواجباتهم.

ب- تكون الإدارة التنفيذية مسؤولة أمام مجلس إدارة الشركة العضو بالكامل، ولا يحق لأعضاء مجلس الإدارة التدخل في الأعمال اليومية للشركة.

ج- تمارس الإدارة التنفيذية مسؤولياتها وصلاحياتها وفق هيكل تنظيمي يعتمد من مجلس الإدارة يتم فيه تحديد مسؤوليات وصلاحيات العاملين في الإدارة التنفيذية.

د- يتعين على الإدارة التنفيذية الإفصاح التام والتفصيلي لمجلس الإدارة عن كافة الصفقات المالية والتجارية التي يكون لهم فيها أو لأي من أقاربهم مصالح شخصية قد تتعارض مع مصلحة الشركة بصفة عامة.

هـ مع عدم الإخلال بالميزة التنافسية للشركة أو الكشف عن أي بيانات أو معلومات وضعت من قبل الإدارة التنفيذية ويكون من شأنها الإضرار بمصلحة الشركة في حالة الإفصاح عنها، يجب أن يتضمن التقرير السنوي موجزاً لمناقشات الإدارة وتحليلاتها في الأمور المبينة أدناه بالإضافة إلى رأي مجلس الإدارة بشأنها.

·                       الطريقة التي تتبعها الشركة في إنجاز أعمالها ومقترحات التطوير.

·                       الفرص الاستثمارية والعقبات.

·                       تحليل منتجات الشركة.

·                       شرح تفصيلي عن أعمال الشركة.

·                       المخاطر التي تواجهها الشركة.

·                       نظام الرقابة الداخلية ومدى ملاءمته.

·                       بيان الأداء المالي للشركة.

الفصل الثامن: إصدار وطرح الأوراق المالية

أ- يجب على الشركات المذكورة أدناه الحصول على موافقة المجلس في الحالات التالية:

1-كل شركة مساهمة قيد التأسيس ترغب بإصدار أوراق مالية لطرحها على الاكتتاب.

2- كل شركة مساهمة قائمة ترغب بزيادة رأسمالها عبر إصدار عام.

3- كل شركة مساهمة ترغب بزيادة رأسمالها عبر ضم احتياطات أو أرباح أو علاوة إصدار أو رسملة ديون.

4- كل شركة ناتجة عن تحوّل شكلها القانوني إلى شركة مساهمة لاعتماد أوراقها المالية.

5- كل شركة مساهمة ترغب بإصدار أوراق مالية أخرى، غير الأسهم المنصوص عليها في قانون سوق الأوراق المالية.

ب-يجب للحصول على الموافقات المذكورة في الفقرة /أ/ من هذه المادة إرفاق الطلب بالوثائق والبيانات والمعلومات المنصوص عليها في " نظام إصدار وطرح الأوراق المالية ".

لا يجوز طرح أوراق مالية لأية شركة مساهمة في اكتتاب عام إلا بناء على نشرة إصدار معتمدة من قبل الهيئة يتم إرسالها إلى المشتري قبل تاريخ البيع وذلك حسب قواعد وإجراءات يحددها نظام إصدار وطرح الأوراق المالية.

يتم إعداد نشرة الإصدار وفقا للنماذج المعتمدة من قبل الهيئة على أن تكون شاملة لجميع البيانات المالية، والمعلومات المتعلقة بالمصدر. ويجب أن تتضمن نشرة الإصدار بصورة رئيسية المعلومات والبيانات التالية:

‌أ- المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة التي تبين وصفاً كافياً للمصدر، وطبيعة عمله والأشخاص القائمين على إدارته، كأعضاء مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين، وكبار الموظفين، والمساهمين الرئيسين فيه.

‌ب- المعلومات التي تتطلبها قواعد الهيئة، والتي تبين وصفاً كافياً للأوراق المالية المزمع إصدارها، من حيث العدد والسعر والحقوق المتعلقة بها، وأي أولويات أو امتيازات تتمتع بها أوراق مالية أخرى للمصدر إن وجدت. ويجب أن يحدد الوصف كيفية صرف حصيلة الإصدار، والعمولات التي سيتقاضاها الأشخاص المعنيون بالإصدار.

‌ج-  بياناً واضحاً عن المركز المالي للمصدر، وأي معلومات مالية ذات أهمية بما في ذلك الميزانية، وحساب الأرباح والخسائر، وبيانات التدفق النقدي المدققة من قبل مفتش حسابات معتمد من قبل الهيئة.

‌د-  أي معلومات أخرى تطلبها الهيئة، أو تسمح بها بموجب القواعد التي تصدرها حسب ما تراه ضرورياً لمساعدة المستثمرين ومستشاريهم على اتخاذ قراراتهم الاستثمارية في الأوراق المالية المزمع إصدارها.

أ– يجب على الهيئة بعد قيامها بمراجعة نشرة الإصدار، إعلان قبولها أو رفضها للنشرة. وللهيئة في حالة قبول النشرة أن تحدد فترة زمنية تكون نشرة الإصدار نافذة خلالها.

ب- يجب على كل مصدر يطرح أوراقاً مالية للجمهور عن طريق نشرة إصدار أن يخطر الهيئة خطياً بأي تغيير يطرأ على البيانات الواردة في نشرة الإصدار مما قد يؤثر على قيمة تلك الأوراق المالية أو سعرها فور علمه بحدوث هذا التغيير، كما يتعين عليه إعداد ونشر بيان صحفي للإفصاح عن هذا التغيير. وتحدد لوائح وقواعد الهيئة المعلومات التي يجب الإفصاح عنها، والشروط التي تنطبق على البيان الصحفي.

 يجوز للمجلس أن يرفض نشرة الإصدار في أي من الأحوال الآتية:

‌أ- إذا لم تتضمن نشرة الإصدار المعلومات التي تتطلبها المادة الثانية والستون من هذا المرسوم التشريعي.

‌ب- إذا احتوت نشرة الإصدار على معلومات غير صحيحة عن أمور جوهرية، أو على بيانات كاذبة أو مضللة، أو أغفل من النشرة معلومات أو بيانات جوهرية من شأنها أن تجعل الإصدار في مثل هذه الأحوال نشرة مضللة، أو غير صحيحة.

‌ج- إذا لم يدفع بدل نشرة الإصدار للهيئة.

‌د- إذا لم يقم المصدر بتقديم أي من البيانات والوثائق المنصوص عليها في نظام إصدار وطرح الأوراق المالية.

أ- يتعين على كل شركة مصدرة للأوراق المالية أن تضع وتحتفظ بسياسة مكتوبة للإفصاح، تشتمل على اعتماد إجراءات وتعليمات وآليات مناسبة للالتزام بجميع متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في " نظام وتعليمات الإفصاح للجهات الخاضعة لإشراف الهيئة ".

ب- تُعتمد معايير المحاسبة الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الدولية، وتلتزم بالتالي جميع الجهات الخاضعة لإشراف الهيئة لإعداد بياناتها وقوائمها المالية وفقاً للمعايير المذكورة.

يحق للسوق التفتيش على أعضائها وذلك للتحقق من التزامهم بالأنظمة والتعليمات والقرارات المرتبطة بالسوق. ويتعين على العضو والأشخاص المرتبطين به تسهيل مهمة موظفي السوق في هذا الشأن وتزويدهم بالمعلومات التي يطلبونها. 

أ– للمدير التنفيذي أن يشكِّل بموافقة مجلس الإدارة لجنة للتحقيق في أي مخالفة لأنظمة السوق المدرجة في المادة /10-ب/ من هذا المرسوم التشريعي منسوبة لأحد الأعضاء أو لأحد الأشخاص التابعين له. 

ب- تشكل اللجنة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة برئاسة قاضٍ يسميه وزير العدل وعضوية اثنين من موظفي السوق ذوي الاختصاص وأي شخص آخر من ذوي الخبرة.

ج- للجنة دعوة أي من أعضاء مجلس إدارة العضو أو هيئة مديريه حسب واقع الحال أو أي من موظفيه أو مستشاريه لسماع أقوالهم بشأن المخالفات المنسوبة للعضو.

د- تدوَّن أقوال أي شخص أدلى بها أمام اللجنة في محضر، يوقع عليه رئيس وأعضاء اللجنة والشخص الذي تم التحقيق معه، يتضمن الأسئلة التي وجهت إليه وأجوبته عليها.

هـ ـ للجنة دعوة أي من موظفي السوق أو مستشاريه أو الخبراء أو أي شخص تراه مناسباً لحضور جلسات التحقيق دون أن يكون له الحق في التصويت على قرارات اللجنة.

و- للجنة أن تستخدم أيضاً أجهزة التسجيل المرئي والسمعي لغايات تدوين محاضر التحقيق.

ز- ترفع اللجنة تقريرها إلى المدير التنفيذي الذي يقوم بدوره برفعه إلى مجلس إدارة السوق متضمناً الإجراءات التي قامت بها والنتائج التي توصلت إليها.

أ- ينظر مجلس الإدارة في تقرير لجنة التحقيق المرفوع له ويجوز له أن يعاقب بواحدة أو أكثر من العقوبات التأديبية التالية:

1) التنبيه.

2) الإنذار.

3) فرض غرامة مالية لا تقل عن عشرة آلاف ليرة سورية ولا تتجاوز مليون ليرة سورية.

4) فرض قيود على نشاطه أو أي من الأشخاص المرتبطين به للمدة التي يحددها مجلس الإدارة.

5) إيقافه أو أي من الأشخاص المرتبطين به عن العمل في السوق للمدة التي يحددها مجلس الإدارة.

6) إنهاء العضوية.

ب- على مجلس الإدارة قبل فرض أي عقوبة تأديبية على العضو أو أي من الأشخاص المرتبطين به، إتاحة الفرصة للعضو أو للشخص المرتبط به لسماع أقواله بشأن المخالفات المنسوبة إليه، ويجوز لمجلس الإدارة الاكتفاء برد خطي من العضو أو الشخص المرتبط به بشأن المخالفات المنسوبة إليه بعد سماع أقواله.

ج- يبلغ قرار فرض أي من العقوبات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلى الشخص المعني في يوم العمل التالي لاتخاذ القرار على أن يتضمن القرار ما يلي:

1) التصرفات أو الممارسات التي ثبت أن الشخص المعني قد قام بها أو امتنع عن القيام بها.

2) بيان أحكام القانون والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه التي قام الشخص المعني بمخالفتها.

3) العقوبة المفروضة.

للشخص الذي فرضت عليه أي عقوبة تأديبية حق الاعتراض على القرار لدى المجلس خلال خمسة أيام عمل من تاريخ التبليغ، ويعتبر قرار المجلس في البت بالتظلُّم نهائياً ونافذاً.

المادة – 70 –         

 يسمح للمواطنين العرب والأجانب الذين أدخلوا أموالهم أصولاً من الخارج بالاستثمار في سوق دمشق للأوراق المالية وفق الأحكام الناظمة التي يضعها المجلس لهذه الغاية، ويحق لهؤلاء المستثمرين أن يعيدوا تصدير أموالهم مع أرباحها وفق أحكام القطع النافذة.

 أ- في حال نشوء أي نزاع بين الأعضاء في السوق أو الأشخاص الممثلين لهم فيما يتعلق بممارستهم لأعمالهم في السوق، فإنه يتم الفصل في جميع هذه المنازعات عن طريق التحكيم. ويعتبر التعامل في السوق إقراراً بقبول التحكيم. ويحدد نظام التحكيم وفض المنازعات في السوق، الإجراءات والقواعد المتعلقة بهذا التحكيم.

ب- على المحكمة التي يرفع إليها نزاع مشمول حلّه بأحكام نظام التحكيم وفض المنازعات في السوق، أن تحكم بعدم قبول الدعوى.

ج- لا تخضع النزاعات التي تكون الهيئة أو السوق أو المركز طرفاً فيها لإجراءات التحكيم المنصوص عليها في نظام التحكيم وفض المنازعات في السوق. 

يتخذ مجلس إدارة السوق الإجراءات اللازمة لافتتاح السوق خلال مدة سنة من تاريخ صدور قرار تعيين أعضاء مجلس الإدارة.  

يتمتع رئيس وأعضاء مجلس مفوضي الهيئة، ورئيس وأعضاء مجلس إدارة السوق ومديرها التنفيذي بالحصانة، بحيث يختص مجلس القضاء الأعلى بمحاكمتهم من الناحية المسلكية بعد إحالتهم إليه بقرار من رئيس مجلس الوزراء، ولا تحرَّك الدعوى العامة عليهم لجرم ناشئ عن الوظيفة إلا بقرار من مجلس القضاء الأعلى.

 يجوز بقرار من مجلس الوزراء تحويل السوق إلى شركة مساهمة مملوكة من قبل أعضاء السوق عند توفُّر المناخ الملائم لذلك، وتبقى خاضعة لإشراف الهيئة.

 يصدر رئيس مجلس الوزراء التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.

 ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية.

دمشق في 80/90/1427 هـ الموافق 10/10/2006

                                                                                        رئيس الجمهورية

الفصل الرابع:  مركز المقاصة والحفظ المركزي للأوراق المالية. 10